Societario y StartUps

  • Secretaría de sociedades.
  • Modificaciones estructurales (fusiones, escisiones, cesiones globales de activo y pasivo, transformaciones).
  • Asesoramiento preventivo de responsabilidad de administradores y litigación en caso de que se demandase la responsabilidad de los mismos.
  • Constitución de sociedades.
  • Disolución y liquidación de sociedades.
  • Representación de socios en juntas generales.
  • Separación y exclusión de socios.
  • Modificaciones estatutarias.
  • Compraventa de sociedades.
  • Acuerdos o pactos parasociales (pactos de socios).
  • Financiación y estructura de startups (cuentas en participación, préstamos participativos, phantom shares, vesting, etc).
  • Impugnación de acuerdos sociales. 
  • Defensa de los derechos del socio minoritario. 
  • PENAL:
    • Delitos societarios.
    • Delitos contra el patrimonio (estafa, apropiación indebida, administración desleal). 

Preguntas frecuentes

En las primeras fases de una startup, la manera más habitual de obtención de fondos con los que poder operar la sociedad es a través de inversores privados, al estar vedada muchas veces la obtención de financiación bancaria por falta de garantías personales o reales de los socios. Así, tornándose como algo necesario la figura del inversor privado, lo primero que debe decidirse es si dicho inversor va a participar en la sociedad como mero inversor (a través de figuras como las de un préstamo ordinario o participativo no convertible), ajeno a la vida de la sociedad, o si va a formar parte de la sociedad como socio de la misma, algo que se efectúa, normalmente, a través de un aumento de capital (con prima para que de ese modo los socios fundadores no vean diluida su participación en la sociedad). 

En un pacto de socios debe incluirse, al menos: 

  • Funciones y régimen de ganancias de los socios. 
  • Permanencia de los socios (recomendable un pacto de vesting). 
  • Retención del talento de empleados o colaboradores clave (a va través de la entrega de stock options o phantom shares). 
  • Propiedad industrial e intelectual del negocio, cuya titularidad debe recaer en la sociedad. 
  • No competencia y confidencialidad de los socios respecto a la sociedad. 
  • Previsión de entrada de nuevos inversores, para lo cual habrá que concretar (e incluso realizar un nuevo pacto de socios con los nuevos inversores)entre otras, estas cuestiones: 
  1. Lockup 
  2. Drag along/ Tag. 
  3. Liquidación preferente. 
  4. Antidilucion. 
  5. Venta conjunta. 
  6. Derecho de información. 
  7. Descuento. 

El pacto de socios es un contrato que se firma entre los socios de la sociedad en el que se fijan diversas cuestiones relativas al funcionamiento ordinario de la sociedad. En el entorno emprendedor es muy importante la existencia de pactos de socios por dos razones fundamentales:

  1. Para que se regule por parte de los socios las obligaciones y derechos de cada uno de ellos en la actividad ordinaria de la sociedad
  2. Para que posibles inversores futuros puedan conocer cómo han fijado los socios fundadores sus obligaciones en la sociedad lo que podrá favorecer (o perjudicar) la entrada de inversores. 

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